1、 公司现任董事、监事和高管人员的在公司领取的年度报酬总额为87.55万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为26.2万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为26.6 万元。
周季平、尤昭玲两位独立董事按照《董事、监事津贴方案》领取董事津贴，每年1万元，除此之外，不再在本公司领取其他报酬。
周福民监事除按照《董事、监事津贴方案》领取监事津贴外，不再在本公司领取其他报酬。
四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
经报告期内2003年4月11日公司2002年年度股东大会审议通过《关于增补董事的议案》，同意 魏锋 先生的辞职请求，选举 刘峥 女士担任公司董事。
公司董事 张仲池 先生因工作原因，于2003年12月25日向董事会递交了书面辞呈，辞去董事职务。
公司人力资源总监 文立高 先生于2003年12月31日向总经理递交了书面辞呈，辞去人力资源总监职务。
五、员工情况
截止2003年12月31日，本公司在册员工总数716人，人员结构如下：
职称 |
人数 |
比例（％） |
岗位 |
人数 |
比例（％） |
高级职称 |
12 |
1.68 |
生产人员 |
428 |
59.78 |
中级职称 |
66 |
9.22 |
后勤人员 |
55 |
7.68 |
初级职称 |
100 |
13.97 |
销售人员 |
86 |
12.01 |
技师 |
2 |
0.28 |
科研技术 |
25 |
3.49 |
高级工 |
33 |
4.61 |
管理人员 |
122 |
17.04 |
中级工 |
80 |
11.17 |
|
|
|
其他 |
423 |
59.07 |
|
|
|
合 计 |
716 |
100 |
合 计 |
716 |
100 |
学历 |
人数 |
比例（％） |
年龄 |
人数 |
比例（％） |
本科以上 |
71 |
9.92 |
25以下 |
118 |
16.48 |
专科 |
163 |
22.77 |
25-35 |
343 |
47.91 |
中专 |
117 |
16.34 |
35-45 |
206 |
28.77 |
其他 |
365 |
50.98 |
45-50以上 |
49 |
6.84 |
合 计 |
716 |
100 |
合 计 |
716 |
100 |
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的规定，修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露和为投资者服务制度》等一系列规章制度。此外，公司还制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和公司各部门的岗位职责。
二、独立董事履行职责情况
1、二00三年三月十一日，公司独立董事周季平先生、尤昭玲女士出席了公司第四届董事会第二次会议，对公司变更主要会计政策中坏帐准备计提标准问题发表了独立意见。
2、二00三年三月十一日，公司独立董事周季平先生、尤昭玲女士出席了公司第四届董事会第二次会议，对公司董事候选人提名事项发表了独立意见。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度的建立、实施情况
根据《公司章程》规定，公司董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。据此，公司董事会按照会计年度制定的经营目标考核公司高级管理人员，并按照考核结果确定其业绩，根据其业绩确定报酬和聘用情况。
第七节 股东大会情况简介
一、股东大会的召开情况及决议内容
本报告期内公司共召开了三次股东大会，会议情况如下：
1、2003年4月11日，公司在公司会议室召开了2002年年度股东大会，出席大会的股东及授权代表13人，代表股份2529.20万股，占公司总股本的66.56%，大会审议通过以下决议：
（1）审议并通过了《公司2002年度报告》；
（2）审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
（3）审议并通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
（4）审议并通过了《公司2002年度财务工作报告》；
（5）审议并通过了《关于2002年度利润分配方案及2003年度预计利润分配政策的议案》；
（6）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）审议并通过了《关于投资当归GAP基地技术改造项目的的议案》；
（8）审议并通过了《关于增补董事的议案》。
以上决议刊登于2003年4月21日的《株洲日报》。
2、2003年7月2日，公司在公司会议室召开了2003年第一次临时股东大会，出席大会的股东及授权代表8人，代表股份2525.25万股，占公司总股本的66.45%，大会审议通过了《关于延长公司首次发行A股决议有效期的议案》。
3、2003年9月23日，公司在公司会议室召开了2003年第二次临时股东大会，出席大会的股东及授权代表8人，代表股份2410.79万股，占公司总股本的63.44%，大会审议通过以下决议：
（1）审议批准了《公司2003年半年度报告》；
（2）审议批准了《关于公司2003年半年度利润分配预案的议案》；
（3）审议批准了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。
二、选举更换公司董事、监事情况
2003年4月11日，经公司2002年年度股东大会审议批准 魏锋 董事因工作原因辞去董事职务，同时，选举 刘峥 女士担任公司董事。
第八节 董事会报告
一、主要经营情况
1、主营业务范围及经营状况
本公司属医药类公司，是湖南省高新技术企业，主要生产中成药，剂型有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、丸剂等剂型，其中片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂和酒剂已通过国家GMP认证。产品主要有妇科千金片（国家二类中药保护品种，属处方药，曾被评为省优、部优、国优产品，已列入《国家中药保护品种》、《国家基本药物》和《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种）、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆、固本统血颗粒、痛经宁糖浆、灵芝糖浆等。根据国家中药品种保护评审委员会2000年底中药保护品种调查显示，公司主要产品妇科千金片在年销售额超亿元的中成药品种中全国排名第14位，湖南省排名第一，国内妇科炎症口服中成药市场占有率排名第一。
2003年主营业务收入为686,800,188.80元，主营业务利润为206,733,886.27元。
其中各行业或产品具体情况如下：
分行业 |
主营业务收入 |
主营业务成本 |
毛利率（%） |
中药生产 |
224,323,159.70 |
55,244,650.21 |
75.37 |
西药生产 |
25,056,443.36 |
13,904,244.70 |
44.51 |
药品零售 |
72,024,233.04 |
61,411,067.81 |
14.74 |
百货零售 |
13,648,206.03 |
9,759,784.37 |
28.49 |
广告经营 |
2,482,635.97 |
858,812.81 |
65.41 |
药品批发 |
403,729,746.64 |
391,275,308.66 |
3.08 |
娱??? 乐 |
2,912,627.00 |
1,018,897.25 |
65.02 |
产品名称 |
销售收入（元） |
销售成本（元） |
毛利率（%） |
妇科千金片盒装72片 |
162,896,278.39 |
34,540,610.88 |
78.80% |
妇科千金片盒装108片 |
49,289,794.46 |
11,717,325.86 |
76.23% |
2、主营业务分地区情况
地 区 |
主营业务收入 |
主营业务成本 |
湖南省株洲市 |
684,034,771.05 |
473,858,594.29 |
甘肃省陇西 |
6,678,365.98 |
6,150,256.81 |
3、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）湖南千金湘江药业股份有限公司
湖南千金湘江药业股份有限公司成立于1998年5月26日，为本公司控股子公司，公司现持有其51%的股份。该公司住所为株洲市文化路53号，注册资本为1600万元人民币，法定代表人朱飞锦，经营范围为生产、销售（限自产）原料药、片剂、胶囊剂；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让、道路货物运输服务、经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进出口业务，主要产品为舒胆通、眩晕停、乐衡等。截至2003年12月31日，该公司总资产为37,371,778.08元、净资产为9,700,137.53元，2003年度实现净利润-4,355,449.73元。上述财务资料已经北京京都会计师事务所审计。
该公司的对外投资情况如下：
被投资单位 |
投资额（元） |
比例（%） |
湖南千金医药股份有限公司 |
200,000 |
2 |
湖南千金大药房零售连锁股份有限公司 |
200,000 |
2 |
（2）湖南千金医药股份有限公司
湖南千金医药股份有限公司成立于2000年11月，为本公司控股子公司，公司现持有其85.67%的股份。该公司住所为株洲市高新技术开发区炎帝广场商业街13栋，注册资本为1000万元人民币，法定代表人胡忠荣，经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；销售一、二、三类医疗器械、食品、日用品；设计、制作、发布、代理国内广告（限由分公司经营），是湖南省首批通过GSP认证的企业。截至2003年12月31日，该公司总资产为96,736,672.93元、净资产为12,514,572.11元，2003年实现净利润238,800.06元。上述财务资料已经北京京都会计师事务所审计。
该公司的对外投资情况如下：
被投资单位 |
投资额（元） |
比例（%） |
株洲贴心广告发展有限公司 |
420,000 |
70 |
（3）湖南千金大药房零售连锁股份有限公司
湖南千金大药房零售连锁股份有限公司成立于 2001年3月，为本公司控股子公司，公司现持有其70%的股份。该公司住所为株洲市高新技术开发区炎帝广场商业街13栋，注册资本为1000万元人民币，法定代表人胡忠荣，经营范围为零售中药饮片、中成药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，销售家庭保健用一、二类医疗器械、卫生材料、食品、日化用品，公司于2003年9月15日通过了GSP认证。截至2003年12月31日，该公司总资产为19,815,742.44元、净资产为12,776,618.34元，2003年实现净利润1,424，359.63元。上述财务数据已经北京京都会计师事务所审计。
该公司的对外投资情况如下：
被投资单位 |
投资额（元） |
比例（%） |
株洲贴心广告发展有限公司 |
180,000 |
30 |
（4）株洲千金文化广场有限公司
株洲千金文化广场有限公司成立于 2002年6月13日，本公司控股子公司，公司现持有其79.28%股份。该公司住所为株洲市芦淞区建设中路7号，注册资本为2500万元人民币，法定代表人朱飞锦，经营范围为电影、录像放映、电游、餐饮、酒吧茶座、卡拉ok、冷饮、烟、酒、副食、日用百货、服装批零兼营等。截至2003年12月31日，该公司总资产为48,799,837.91元、净资产为30,207,426.57元、2003年实现净利润139，289.28元。上述财务数据已经北京京都会计师事务所审计。
（5）株洲百货股份有限公司
株洲百货股份有限公司成立于1997年6月25日，本公司的参股公司，公司现持有其0.84%股份。该公司住所为株洲市建设中路1号，注册资本为3091.89万元人民币，法定代表人龚性强，经营范围为经营商场、超市（国家专控商品凭本企业许可证）；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及配件；提供印刷、道路货物运输服务。截至2003年12月31日，该公司总资产为234,376,026.19元、净资产为80,063,932.24元、2003年实现净利润6,029,494.69元。上述财务数据未经审计。
（6）株洲钻石刀具股份有限公司
株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于 2002年6月7日，本公司的参股公司，公司现持有其5.56%股份。该公司住所为株洲市高新技术开发区黄河南路，注册资本为10800万元人民币，法定代表人杨伯华，经营范围为高性能精密硬质合金可转位刀片及其相关产品的研究、开发、生产、销售并提供相关技术服务。截至2003年12月31日，该公司总资产为357,762,568.57元、净资产为147,183,505.40元，2003年实现净利润31,189,845.18元。上述财务数据未经审计。
4、主要供应商和客户情况
公司（此处指“母公司”）前五名供应商合计采购金额为1,681.51万元，占年度采购总额的35.60% ，前五名客户销售额合计3,116.53万元,占公司销售总额的12.02%。
5、经营中出现的问题与困难及解决方案
公司2003年虽然取得了一定的成绩但经营中也存在困难主要有：
（1）子公司湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“湘药”）经营出现亏损。
（2）公司产品结构单一的问题还没得到有效的解决。?
（3）GMP、GSP认证带来生产成本的增加。
针对上述情况公司采取了以下措施：
（1）公司将通过股东大会、董事会行使控股股东的权利，加强对湘药的经营管理，在完成公司与各子公司之间资源整合的同时，有针对性的对该公司的产品开发、市场营销进行调整。
（2）公司将加大新产品的促销力度，推出一批有市场潜力的产品。同时，加强新产品的开发，通过合作开发、直接引进等多种模式，完成公司产品储备体系的建立。
（3）以GMP 、GSP 认证为契机强化生产经营规范管理。
二、2003年度公司的投资情况
1、根据2003年3月11日召开的公司第四届董事会第二次会议决议,公司以自有资金100万元对株洲钻石切削刀具股份有限公司增资，本次投资完成后，公司共持有该公司600万股，占该公司股份总数的5.56%。
2、公司以自有资金8,034,606.12元用于二十吨锅炉工程、污水处理、妇科千金片二期工程等项目的技术改造。
三、公司财务状况
单位 元
项 目 |
2003年 |
2002年 |
增减数（+，-） |
增减率 |
总资产 |
421,291,936.28 |
359,872,197.92 |
+59,916,414.20 |
16.65% |
长期负债 |
3,395,257.85 |
3,395,257.85 |
0 |
0% |
股东权益 |
216,932,799.57 |
165,819,810.05 |
+51,112,989.52 |
30.82% |
主营业务利润 |
206,733,886.27 |
173,067,521.76 |
+33,666,364.51 |
19.45% |
净利润 |
50,073,230.86 |
39,750,908.19 |
+10,322,322.67 |
25.97% |
变动原因：表中各项指标的增加为公司本年度经营成果增加所致。
四、公司经营环境及宏观政策法规变化对公司的影响
为进一步贯彻原国家药品监管局《关于全面加快监督实施药品GMP工作进程的通知》（国药监安［2001］448号），依法做好全面监督实施药品GMP工作，根据《药品管理法》及有关规定，2003年10月23日，国家食品药品监管局印发《关于全面监督实施药品GMP认证有关问题的通告》。同时出台了一系列的相关具体实施规定，这些规定的出台表明我国对医药行业监管力度的进一步加强，这有利于我公司凭借在行业中的领先地位和与相关行业部门良好的合作关系，抓住机遇，尽快利用资金和规模优势，及早获得市场先机。
五、新年度的经营计划
1、在继续做大妇科千金片的基础上，支持千金胶囊和红颜胶囊等新品的市场拓展；
2、强化企业管理，降低生产经营成本；
3、严格实行GMP，杜绝不合格产品流入市场；
4、通过推进企业信息化,提升企业管理水平；
5、通过股票上市提升企业竞争能力；
6、通过集团内部资源整合提升整体赢利能力；
7、加强与有关部门的联系与合作，改善经营环境；
8、探索“药业为主，多元投资”的经营方式，提高资本营运效果；
9、通过企业文化建设和用人制度改革增强企业活力；
10、加强药材资源调查和研发，防止原料供应危机；
11、加大科技投入，开发新的主导产品。
六、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内公司共召开了三次董事会，会议召开及审议事项情况如下：
（1）2003年3月11日，公司第四届董事会第二次会议在公司会议室召开，审议并通过以下事项：
①审议通过了《公司2002年度工作报告》；
②审议通过了《2002年度董事会工作报告》；
③审议通过了《2002年度财务报告》；
④审议通过了《2003年度经营计划纲要》；
⑤审议通过了关于2002年度利润分配方案及2003年度预计利润分配政策的议案；
⑥审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
⑦审议通过了关于聘请公司证券事务律师的议案；
⑧审议通过了关于投资控股株洲市制药三厂的议案；
⑨审议通过了关于修改公司主要会计政策——坏账准备计提标准的议案；
⑩审议通过了关于投资当归GAP基地技术改造项目的议案；
11 审议通过了公司高级管理人员2003年度薪酬方案的议案；
12 审议通过了关于增资株洲钻石切削刀具股份有限公司的议案；
13 审议通过了关于增补董事的议案；
14 审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。
以上决议刊登于2003年3月13日的《株洲日报》。
（2）2003年5月30日公司第四届董事会2003年第一次临时会议在公司会议室召开，会议审议并通过了关于延长公司首次发行A股决议有效期的议案，并提交股东大会批准。
（3）2003年8月3日，公司第四届董事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下事项：
①审议通过了《公司2003年半年度报告》；
②审议通过了《关于公司2003年半年度利润分配预案的议案》；
③审议通过了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》；
④审议通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》。
2、股东大会决议执行情况
2003年公司董事会按照股东大会的决议严格遵循《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规，勤勉、务实、认真履行各项职责，较好完成了股东大会的各项决议事项，保证了公司规范健康稳定发展。
七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
公司2003年度将按经审计后所实现的净利润，提取10%的法定公积金和5%的法定公益金，不提取任意盈余公积，按照每10股派现金8元（含税）方式进行分配。
八、其他事项
1、本年度公司继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司提供的财务报告进行审计。
2、本年度公司选定的信息披露报刊上市前为《株洲日报》，上市后为《中国证券报》或《上海证券报》及其他有关报纸。
第九节 监事会报告
2003年，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会召开了两次会议，会议召开情况及决议内容如下：
1、2003年3月11日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议了以下事项：
（1） 审议通过了《公司2002年年度报告》；
（2） 审议通过了《2002年度监事会工作报告》。
2、2003年8月3日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议了以下事项：
（1） 审议通过了《公司2003年半年度报告》；
（2） 第四届董事会第三次会议的召集、召开、审议等各项程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
二、列席了公司报告期内召开的三次董事会会议及三次股东大会会议。
三、报告期内，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司董事和高级管理人员的行为、对公司经营及财务状况等进行了监督检查。对以下事项发表独立意见：
1、本年度公司根据《公司法》及《公司章程》严格规范运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，依法经营。
2、公司董事及高级管理人员履行了勤勉尽职的义务，在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
3、本年度内公司无重大收购和出售资产行为，没有发现内幕交易，没有损害股东权益造成公司资产流失。
4、公司与关联方存在的关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行的商业行为，没有损害公司利益。
5、北京京都会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，审计报告客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2004年监事会将继续严格地按照有关法律、法规的规定，履行自已的职责，维护广大股东和公司的合法权益。
第十节 重要事项
一、公司本年度无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司本年度无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、公司本年度无重大关联交易事项。
四、公司本年度的重大合同及其履行情况
1、公司在报告期内无托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、担保
2003年2月18日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款120万元提供保证担保，主借款合同期限为12个月，自2003年2月20日至2004年2月15日，保证期为主借款合同确定的到期日起两年。
2003年4月23日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款180万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年4月24日至2004年4月20日。
2003年9月24日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款100万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年9月24日至2004年9月23日。
2003年10月21日，公司与中国工商银行株洲市车站路支行签订了《保证合同》，为子公司湘江药业公司向银行借款200万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年10月21日至2004年10月20日。
2003年11月19日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金医药公司向银行借款200万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年11月19日至2004年11月17日。
2003年7月3日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年7月3日至2004年7月2日。
2003年11月19日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年11月19日至2004年11月17日。
2003年11月20日，公司与中国工商银行株洲市新华路支行签订了《保证合同》，为子公司千金文化广场公司向银行借款200万元提供保证担保，主借款合同期限自2003年11月20日至2004年11月17日。
五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊上刊登任何承诺事项。
六、报告期内公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作，公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬情况如下：
年度 |
财务审计费用 |
备 注 |
2002年 |
56万元 |
包括两次加审费用，实际支付56万元 |
2003年 |
55万元 |
包括2002年年度审计和2003年半年度审计 |
自公司与北京京都会计师事务所首次签定业务约定书至2003年12月31日，该事务所已连续三年为公司提供审计服务。
七、报告期内公司、公司董事会及董事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评的情形。
八、报告期内的其他重大事件
1、公司首次发行A股申请文件于2003年1月27日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、公司子公司湖南千金大药房零售连锁股份有限公司于2003年9月15日通过药品经营质量管理规范（GSP）认证。
3、2003年9月23日召开的公司2003年第二次临时股东大会上通过决议，在公司的经营范围中增加“保健食品的生产、销售”，经湖南省工商局核准，修改后公司经营范围为“生产、销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润胶囊、晚安胶囊食品。”
4、根据《湖南省物价局关于公布19种中成药品最高零售价格的通知》（湘价销消[2003]142号），我公司的主导产品妇科千金片从2003年10月20日起开始执行新的最高零售价，新的最高零售价较原最高零售价有所提高，提高幅度为14.05%。
5、2003年11月18日，公司申报的“妇科调经片”、“八珍益母片”、“更年舒片”、“通窍鼻炎片”获得了国家食品药品监督管理局（SFDA）下发的药品注册批件。
6、2003年12月30日，公司子公司湖南千金湘江药业股份有限公司新开发的中药品种“千金止带丸”获得由国家食品药品监督管理局（SFDA）下发的药品注册批件。
第十一节 财务会计报告
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并加盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。
四、载有董事长签名的年度报告文本。
公司备查文件完整存放于公司证券部
董事长 朱飞锦
株洲千金药业股份有限公司
董事会
二OO四年一月八日
